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동남아해운 M&A 幕前幕後
진도 75% 지분매입 SM그룹 경영권 인수
[385호] 2005년 11월 24일 (목) 15:39:18 부두진 쉬핑데일리 대표 komares@chol.com

2005년 봄 이후 꾸준하게 시장에 나돌았던 동남아해운 매각(M&A)설이 여러 가지 우여곡절을 겪으면서 10월 17일(월) 일단락됐다.
동남아해운 양길용회장은 지난 10월 17일 자신과 자신이 이사장으로 있는 덕봉학원과 동해학원의 전체 지분 75.46%(74만9,889주)를 임병석회장이 이끄는 쎄븐마운틴(SM)그룹 계열사인 (주)진도에 269억3,805만5,000원에 매각했다.
진도가 양길용회장에게 지급한 주당 평가금액은 3만5,923원이다. 쉬핑데일리 계산에 따르면 현재 동남아해운의 자본금은 99억3,757만원, 발행 주식수는 99만3,757주에 매입금액 269억3,805만5,000원을 역산하면 주당 매입금액은 3만5,923원이 나온다.  

 

양길용 회장 지분  75.46% (주)진도 269억원에 매입
동남아해운 양길용회장은 이번 소유주식 매각으로 수백억원대의 부를 축적할 것으로 보인다.
우선 주식매각대금 269억을 확보하게 됐고, 여기다 상속문제로 국세청에서 부과받은 과징금 100억원가량을 동남아해운이 대납하면서 담보로 잡힌 자신소유의 부동산과 유가증권 등에 대한 권리 회복으로 100억원 가량을 추가로 행사할 수 있을 것으로 보인다. 그동안 양회장이 담보로 제공했던 것들은 쎄븐마운틴그룹에서 대신 제공하게 된다.


양길용회장이 담보로 제공한 부동산은 부산 사상구 엄궁동 25-3 소재부동산이 54억 4,600만원에 잡혀있다. 유가증권으로는 ㈜KCTC 주식 등이 47억원 등이다.
이밖에 부인명의의 덕봉개발(서울 동작구 흑석동 등)이 51억원, 특수관계인 소유의 동서물류산업㈜(부산 동구 좌천동 68-27외) 등이 31억 등이다.


KCTC 주식의 경우는 동남아해운이 1만 8,300주(4.575%)를 갖고 있고, 故양재원이 4만8,000주(주가 10만원선 지분율 12%로 개인으로서는 최대주주)를 갖고 있지만, 상속문제로 양길용회장에게 현재 상속되지않은 상태다. 여기다 배당금도 거의 10년간 받지 못하고 있는 상태여서 배당금 규모가 상당할 것으로 예상된다. 


그러나 당초 동남아해운 양길용회장의 M&A 상대방은 쎄븐마운틴그룹이 아니라 2004년 STX팬오션(옛 범양상선)을 인수했던 STX(회장 강덕수)였다는 점에서 이번 M&A가 쉽게 이루어진 것만은 아니다.

 

처음에는 STX와 M&A 진행하다 협상 결렬
STX와의 M&A추진설은 이미 업계에 소문이 난 상태였지만, 지난 6월 15일 로이드리스트에 이같
은 사실이 보도되고 쉬핑데일리가 추가보도를 하면서 소문의 실체가 드러나기 시작했다.
로이드리스트에 따르면  STX는 동남아해운 인수를 위해 4,500만달러를 제시했지만, 동남아해운 지분 82%를 보유한 양길용회장은 1억달러(1,000억원)를 원했다고 덧붙였다.


로이드리스트는 또, 쎄븐마운틴해운이 동남아해운 입찰에 3,500만달러를 제시했다고 덧붙였다.
이같은 로이드리스트의 보도에 이어 쉬핑데일리는 STX가 제시한 입찰금액이 450억원(4,500만달러)가 아니라 우발채무를 포함해 270억원선이며, 쎄븐마운틴해운은 아직까지 입찰에 참여하지 않았다고 추가보도하기도 했다.


STX가 직접 동남아해운의 인수합병에 나선 것은 계열사 STX팬오션이 법정관리에서 탈피한 지 얼마되지 않아 STX팬오션이 직접 나설 수 없는 상황이었기 때문이며, 싱가포르상장을 앞두고 상당효과를 극대화시키기 위한 방안중의 하나로 인수를 추진했을 가능성이 높다는 것이 정설이다. 실제로 STX는 인수계약시점을 STX팬오션의 싱가포르상장(7월 14일) 이전인 6월 30일까지로 한정했었기 때문이다.


또한 컨테이너선부문을 대폭 확대하려는 계획을 세운 STX팬오션으로서는 네트워크가 이미 구축돼 있는 기존 선사를 인수하는 것이 여러가지 면에서 유리하다고 판단하면서 동남아해운 인수에 나섰던 것으로 추정된다.

 

STX 양길용회장 엇갈린 주장
하지만, 동남아해운과 STX의 M&A는 결국 아무런 성과없이 종료된다. 두 회사간의 M&A결렬에 대해 STX측은 “정밀실사를 하지 못해 정확한 인수가격을 제시할 형편이 아니었다”는 입장인 반면 양길용회장은 “STX가 임직원들의 고용보장을 하지 않아 협상이 결렬됐다”고 주장하고 있어 양측의 입장이 엇갈리고 있다.


STX와의 M&A협상이 결렬된 후 임병석회장과 양길용회장의 M&A협상이 본격화된 것으로 보인다. 협상개시 약 3개여월만에 성사되기는 했지만, 쉽지는 않았던 것으로 알려지고 있다.
(주)진도와 양길용회장의 주식매각계약일이 당초 10월 17일(월)이 아닌 14일(금)이었던 것으로 알려져 이번 M&A는 막판까지 성사여부를 알 수 없었다는 관측이다. 굳이 날자와 요일을 거론하는 이유는 14일은 최평규 S&T중공업 회장과 최 회장이 최대주주로 있는 S&TC가 세양선박의 주식 2,005만주(18.1%)를 집중 매입한 날이어서 경우에 따라서는 임병석회장이 경영권 방어차원에서 상당한 ‘돈’이 필요할 수도 있는 만큼 269억원에 투입되는 동남아해운 경영권인수를 포기할 수도 있다는 이야기가 돌았기 때문이다.

 

세양선박 적대적 M&A 노출 성사되지 않을 뻔
하지만, 쎄븐마운틴그룹은 19일 오후 양길용회장과 주식매매계약을 체결했고, 20일부터 쎄븐마운틴그룹 관계자들이 동남아해운으로 출근하면서 정밀실사와 회사의 현황을 파악하고 있다.
이에앞서 두 회사간의 협상이 완료됐음을 알리는 징후가 발견되기도 했다. 10월 8일(토) 동남아해운은 한 경제신문에 보일 듯 말 듯한 크기로 “기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정”을 공고했기 때문.


이날 공고한 내용은 “상법 354조 및 당사 정관 제14조에 의거해 2005년 10월 24일부터 현재 주주명부에 기재돼 있는 주주에게 의결권을 부여하며, 권리주주 확정을 위해 2005년 10월25일부터 2005년 11월9일까지 주주의 명의개서 질권의 등록 및 그 변경과 말소, 신탁재산의 표시 말소 등 주주명부의 기재사항 변경을 정지”한다는 내용으로 이는 매각자와 매수자사이에 이미 협상이 성사됐음을 알리는 것으로 풀이됐다. 통상 ‘기준일 및 주주명부 폐쇄기간 설정공고’는 주주총회이전에 배당 혹은 유무상 증자, 이번처럼 대규모 주식매각 등을 위해 주주들에게 알리는 행위이기 때문이다.


그렇다면 M&A가 완성된 동남아해운의 현재 지분율은 어떻게될까?
2004년 12월말 기준 동남해운의 자본금은 99억원이며, 이중 양길용회장과 양회장이 이사장으로 있는 학교법인 덕봉학원과 동해학원이 합쳐 74%다. 덕봉학원은 현재 경남 거창에서 대성고교와 대성중학교, 그리고 거창대성환경정보고등학교(옛대성여상)을 운영하고 있다. 양회장은 창업주 故양재원회장이 작고한 1995년 덕봉학원 이사장으로 취임했다. 동해학원은 부산소재 해운대고등학교와 해운대중학교를 운영하고 있는 학교법인으로 양길용회장은 지난 1983년 3대 이사장으로 취임해 현재에 이르고 있다.


양길용회장에 이어 2대주주로는 현 장금상선(대표 정태순)이 10%가 약간 넘는 지분율을 갖고있으며, 나머지 지분은 양길용회장의 특수관계인인 친족(양길용회장은 3남4녀중 장남이지만, 위로 누나 3명이 있다)과 지인들이 16%를 소유하고 있는 것으로 알려지고 있다.

 

쎄븐마운틴그룹  새로운 전기마련
그러나 이번 협상에는 여러가지 문제점도 아쉬움점도 적지 않다.
우선, 양길용회장은 그동안 STX 및 쎄븐마운틴해운 등과 M&A를 진행하면서 임직원들에게는 ‘경영권과는 상관없는, 회사의 성장을 위한 자본유치’라고 속인 것은 도덕성에 큰 문제가 있다고 지적되고 있다. 양회장의 말과는 달리 회사의 재정을 튼튼히 하는 방향인 ‘자본유치’가 아니라 결국은 자신의 보유주식을 매각하는 형태를 취했기 때문이다.


이 때문에 업계 상다수 관계자들은 양회장 개인에게는 다소 손해일 수도 있겠지만, 유상증자를 실시한 후 나머지 지분을 진도에게 매각하는 방법이 올바른 자세였음을 지적하고 있다.
어쨌든 동남아해운과 동남아해운의 경영권을 인수한 쎄븐마운틴그룹은 이번 M&A로 새로운 전기를 맞을 것으로 예상된다. 장기간  M&A설로 외부영업에 상당한 애로와 내부동요를 겪었던 동남아해운은 M&A성사로 영업활성화와 내부동요를 진정시키는 계기를 만들었고, 쎄븐마운틴그룹은 부정기부문과 컨테이너제조부문, 카페리부문에 이어 정기컨테이너선부문까지 진출하면서 종합물류기업으로의 성장발판을 마련했다는 분석이다.

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